TİCARİ ŞİRKETLERDE BAĞIMSIZ DENETİM NEDİR? HANGİ KOŞULLARDA DENETİM ZORUNLULUĞU DOĞAR?

1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), sermaye şirketlerinde radikal değişiklikler içeren önemli düzenlemeler getirmiştir. Yeni TTK, anonim şirketlerde iç denetleme organını kaldırarak işlemeyen murakıplık sistemi yerine bağımsız denetimi ve bağımsız denetçiyi esas alan bir sistem getirerek anonim şirketlerin denetiminde köklü değişiklik yapmıştır. Bu sistemde bağımsız denetim hiçbir şekilde başka bir organa devredilemeyeceği gibi doğrudan ya da dolaylı kullanılamaz. Bu değişiklikleri takiben, 660 Sayılı Kanun Hükmünde Kararname (KHK) ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) kurulmuş ve uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre yapılacak olan bağımsız denetim kavramı Türk Hukuku’nda yerini almıştır.

Denetim, şirketin finansal tablolarının ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun topluluğun konsolide finansal tablolarının ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun, denetçinin denetleme sırasında elde ettiği bilgilerle uyum içinde olup olmadığını belirtip açıklayacak şekilde yapılmalıdır. TTK m. 398 uyarınca denetçi, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378 inci maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte, yönetim kuruluna sunmalıdır.

6102 sayılı TTK m.397’ye göre, anonim şirketlerin ve şirketler topluluklarının finansal tablolarının, denetçi tarafından uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenmesi gerektiği belirtilmiştir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerinin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığının da denetim kapsamı içinde olduğu ifade edilmiştir. Yine m. 397 hükmüne göre denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir. Şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolar ile birinci fıkra çerçevesinde, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenir. Yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanır. Denetçi görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilir.

Şirketlerin Bağımsız Denetime tabi olup olmama kriterleri üç başlık altında düzenlenmiştir. Bunlar;

1. Bilanço aktif toplamı 150 milyon ve üstü Türk Lirası, yıllık net satış hasılatı 200 milyon ve üstü Türk Lirası ile çalışan sayısı 500 ve üstü. Bu şartlardan en az ikisine tek başına sahip ya da bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte sahip olan anonim şirketler hangi konuda faaliyet gösterirlerse göstersinler bağımsız denetime tabidirler. Bağımsız denetime tabi olacak anonim şirketler bu üç ölçütten en az ikisinin sınırlarını art arda iki hesap döneminde aşmaları halinde bir sonraki hesap döneminden itibaren bağımsız denetime tabi olacaklardır. Aynı şekilde, bu ölçütleri taşıdığı için bağımsız denetime tabi olan anonim şirketler bu ölçütleri taşımamaları halinde denetim kapsamından çıkabileceklerdir.  Bu şirketlerin denetimi, bağımsız denetçi ya da bağımsız denetleme kuruluşu tarafından yapılacaktır.
2. Kamu yararını ilgilendiren alanda faaliyet gösteren anonim şirketlerin tamamı herhangi bir ölçüt aranmaksızın bağımsız denetime tabidir.
3. Kamu yararını ilgilendiren alanda faaliyet gösteren anonim şirketler dışında kalan ve 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi kuruluşların tamamı bağımsız denetim kapsamındadır. Aynı şekilde sermayesinin en az % 50 ve daha fazlası Devlete, İl Özel İdarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketler dışında kalan anonim şirketlerde bağımsız denetime tabidirler.

Özetle, Bağımsız denetim veya diğer bir adıyla finansal tablolar denetimi, finansal tabloların bir bütün olarak doğruyu ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı amacına yönelik olarak yapılır. Yukarıda yazılı kriterleri taşıyan şirketler bağımsız denetim yaptırmakla yükümlüdür. Bu denetimi yaptırmayan şirketlere TTK uyarınca idari para cezası kesilmektedir.

                                                                                     Stj. Av. Ozan Parlak