6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“Kanun”) uyarınca ve yine bu kapsamda düzenlenen Sermaye Şirketlerinin Açacağı İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik (“Yönetmelik”) uyarınca, bazı şirketlere internet sitesi açma zorunluluğu getirilmiştir. Bu yazımızda bu düzenlemenin hangi şirketleri kapsadığına, Yönetmelik ile belirlenen usul ve esaslara kısaca değinmeye çalışacağız.
Kanun’un 1524. maddesi kapsamında, Bakanlar Kurulu’nun 2018/11597 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar (“Karar”)’ı uyarınca denetime tabi olan sermaye şirketleri kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren 3 ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. Yönetmelik ise, Kanun uyarınca internet sitesi açılmasına ve bu sitenin belirli bir bölümünün şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülenmesine ve bilgi toplumu hizmetlerine ayrılmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir ve bu kapsamda internet sitesinde yayımlanması gereken içerikler ve sürelerine dair zorunluluklar getirilmiştir.
İnternet Sitesinde Sürekli Olarak Yayımlanması Gereken İçerikler
Yönetmeliğin 6. maddesi kapsamında, internet sitesinin açılması ile birlikte aşağıdaki içeriklerin internet sitesinde sürekli olarak yayımlanması ve yayımlanan içeriklerde değişiklik olması halinde bu içeriklerin yeni hali, değişikliğin meydana geldiği tarihte internet sitesinde yayımlanması mecburi tutulmuştur;
- Şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı ile anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, limited şirketlerde müdürlerin, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin ad ve soyadları
- Bir tüzel kişinin; anonim şirketlerde yönetim kuruluna üye olarak limited şirketlerde müdür olarak seçilmesi durumunda; tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin de tescil ve ilan olunduğuna ilişkin açıklama, seçilen tüzel kişinin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi ve tüzel kişi ile birlikte tescil edilen gerçek kişinin adı ve soyadı.
- Seçilen denetçinin adı ve soyadı/unvanı, yerleşim yeri/merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi.
İnternet Sitesinde En Az 6 Ay Süreyle Yayımlanması Gereken İçerikler
Aynı madde kapsamında, şirket tarafından internet sitesinde en az 6 aylık süre için yayımlanması gereken hususlar aşağıdaki gibi belirlenmiştir;
- Kanun’un 149. maddesinin birinci fıkrasına göre, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu, son üç yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları, gereğinde ara bilançoları ortakların incelemesine sunulmak üzere genel kurul kararından önceki 30 gün içinde internet sitesine konur.
- Yukarıdaki maddede sayılan belgelerde inceleme yapma hakkının belirtildiği, bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına ilişkin ilan, belgelerin tevdi tarihinden itibaren en az 3 iş günü öncesinde internet sitesine konur.
- Birleşmeye katılan şirketlerin, alacaklılarına, alacaklarının teminat altına alınması için talepte bulunabileceklerine dair sicil gazetesinde yedişer gün arayla 3 defa yapılan ilan, birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Bölünmeye katılan şirketlerden her biri tarafından, Kanun’un 171. maddesi uyarınca bölünme sözleşmesi veya planı, bölünme raporu, son 3 yılın finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporları ve varsa ara bilançoları üzerinde inceleme yapma hakkına işaret eden ve bu belgelerin nereye tevdi edildiklerine ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarına dair ilan, bölünme kararının alındığı tarihten 2 ay önce internet sitesine konur.
- Bölünmeye katılan şirketler tarafından alacaklıların alacaklarını bildirmeye ve teminat verilmesi için talepte bulunmaya çağrılmasına ilişkin sicil gazetesinde yedişer gün arayla 3 defa yapılan ilan, birinci ilanın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Şirkete fesih davası açılmış ise davanın açıldığı hususu, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Şirkete açılan fesih davasına ilişkin kesinleşmiş olan mahkeme kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilan en geç sicil gazetesinde yayımlandığı tarihte internet sitesine konur.
- Anonim şirket genel kurulunda, finansal tabloların ve buna bağlı konuların müzakeresinin bir ay sonraya ertelenmesi halinde, bu duruma ilişkin pay sahiplerine yapılan ilan, erteleme kararı tarihinden itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Şirketin genel kurul toplantı tutanağı ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantı tutanağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Kanun’un 428. maddesi uyarınca organın temsilcisi, bağımsız temsilcisi ve kurumsal temsilciliğe ilişkin ilanlar, ilanın yayımlandığı gün internet sitesine konur.
- Genel kurul kararına karşı iptal veya butlan davasının açıldığı hususu ve duruşma günü, şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin kesinleşmiş mahkeme kararı, tescil tarihinden itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşme maddesinin yeni şekli, yeni payların itibarî değerleri, cinsleri, sayıları, imtiyazlı olup olmadıkları, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamalar ve kullanılma şartları ile bunların süresi, prime dair kayıtlar ve bunun uygulanması hakkındaki kurallar şirket sözleşmesine uygun olarak yapılan ilan tarihinden itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarının belirlenmesine ilişkin yönetim kurulunun kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Esas sermayenin azaltılması durumunda, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağına ilişkin ayrıntılı açıklamalar, bu açıklamaların da yer aldığı genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilanının sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Genel kurulun esas sermayenin azaltılmasına ilişkin kararı üzerine alacaklılara sicil gazetesinde yedişer gün arayla 3 defa yapılan ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Mütemerrit pay sahibine temerrüde konu olan pay tutarını bir ay içinde ödemesi, aksi halde, ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezasının isteneceğine ilişkin yapılan davet ve ihtar mesajı, bu davet ve ihtarın sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur. Nama yazılı pay senedi sahiplerine, davet ve ihtarın ilan yerine iadeli taahhütlü mektupla yapılması halinde, bu davet ve ihtar iadeli taahhütlü mektubun gönderildiği tarihten itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Alacaklı oldukları, şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılamayan ya da yerleşim yerleri bilinmeyen diğer alacaklılara yönelik şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilmelerine ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılmalarına ilişkin sicil gazetesinde birer hafta arayla 3 defa yapılan ilan, birinci ilanın yayımlandığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Şirketler topluluğuna dahil bir teşebbüs tarafından payların, Kanun’un 198. maddesinde belirtilen oranlarda kazanılması veya elden çıkarılmasına ilişkin açıklama, gerçekleşme tarihinden itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Kanun’un 966. maddesinin birinci fıkrası uyarınca malik ve diğer hak sahiplerinin kimler olduğunun veya yerleşim yerlerinin belli olmadığı hallerde, geminin gemi sicilinden silinmesine ve belirlenen süreye ilişkin olarak sicil gazetesinde yapılan ilan, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesinde de ilan edilir.
- Şirketler topluluğuna dahil olan teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticilerinin, kendileri, eşleri, velayetleri altındaki çocukları ve bunların, sermayelerinin en az %20’sine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak yapacakları açıklama, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Şirketler arasında yapılan hakimiyet sözleşmesi sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Şirketteki pay sahibi/ortak sayısının bire düşmesi ya da şirketin tek pay sahipli/ortaklı olarak kurulması halinde, şirketin tek pay sahipli/ortaklı olduğu hususu ve tek pay sahibi/ortağın adı, soyadı, yerleşim yeri ve vatandaşlığına dair bilgiler sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Şirket sözleşmesi ve değişiklikler kuruluşun ya da değişikliğin sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşme sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Yönetim kurulunun veya müdürler kurulunun temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararı, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Anonim şirketlerde genel kurulun çalışma usul ve esaslarını içeren iç yönerge ilan tarihini izleyen 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Yönetim kurulunun rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösteren raporu sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim/müdürler kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Yönetim/müdürler kurulunun pay bedellerinin ödenmesine ilişkin çağrı ilanı yapıldığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Yönetim kurulunun mütemerrit pay sahibinin senedini iptal etmesine ilişkin kararı sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
- Yönetim kurulu veya müdürler kurulu ile genel kurul toplantılarının elektronik ortamda yapılması veya bu toplantılara elektronik ortamda katılım sağlanması hallerinde, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin ispatlandığı teknik rapor, sicil gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren en geç 5 gün içinde internet sitesine konur.
Olası Yaptırımlar
Yukarıda belirtilen gerekliliklere uyulmaması durumu, Kanun’un 1524. maddesi uyarınca ilgili kararların iptal edilmesinin sebebini oluşturur, Kanun’a aykırılığın tüm sonuçlarının doğmasına yol açar ve kusuru bulunan yöneticiler ile yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna neden olur. Yine Kanun’un 1524.maddesinde “Cezai hükümler saklıdır.” ifadesi yer almaktadır. Bu kapsamda ise Kanun’un 562/12 maddesi uyarınca öngörülen internet sitesini oluşturmayan şirketlerin yönetim organı üyeleri için, 100 günden 300 güne kadar adli para cezası ve internet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayanlar için yüz güne kadar adli para cezası ile cezalandırılacağı belirtilmiştir.
Stj. Av. Sıla ATİLLA
TARLAN – BAKSI AVUKATLIK BÜROSU
AV. AYLİN TARLAN – AV. DERYA BAKSI
Tarlan Avukatlık Bürosu Bloğu 