14 Şubat 2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan ve 20 Eylül 2025’te değişiklik yapılan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) ile birlikte ticari defterlerde önemli bir dönüşüm başlamıştır. Tebliğ, pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasına ilişkin usul ve esasları belirlemektedir.
Bu düzenlemeyle birlikte 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren ticaret siciline tescil edilen tüm şirketlerin pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterini elektronik ortamda tutmaları zorunlu hale gelmiştir. Bunun yanında, 15/11/2012 tarihli ve 28468 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğin 5 inci maddesinin birinci fıkrasında sayılan bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketler ve serbest bölge kurucusu ile işleticisi şirketler pay defterleri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlüdür. Belirtilen kapsam dışında kalan şirketler de ihtiyari olarak defterlerini elektronik ortamda tutabilmektedir.
14 Ağustos 2025 tarihinde yürürlüğe giren İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ ile birlikte Savunma sanayii alanında faaliyet gösteren, Savunma Sanayii Başkanlığı ve Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfının birlikte veya ayrı ayrı doğrudan veya dolaylı bağlı ortaklık ve iştirakleri, Endüstriyel Yetkinlik Değerlendirme Programı (EYDEP) A sertifikasına sahip şirketler ve Savunma Sanayii Başkanlığı projelerinin ana yüklenicisi olan şirketler bu yükümlülüğün dışında bırakılmıştır.
Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulması Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulan Elektronik Ticari Defter Sistemi (“ETDS”) üzerinden yapılmaktadır. ETDS, şirketlerin pay defteri ve genel kurul defterlerini güvenli bir biçimde elektronik ortamda oluşturmasına, saklamasına ve gerektiğinde ibraz etmesine olanak sağlamaktadır.
Tebliğ uyarınca 1 Ocak 2026’dan sonra yeni kurulacak şirketlerde defterler, şirketin ticaret siciline tescili ile sistemde oluşturularak aktif hale getirilecektir. Daha önce fiziki defter tutan ve zorunluluk kapsamına giren şirketler için ise 1 Ocak 2026’ya kadar bir geçiş süresi öngörülmüştür. Bu sürede şirket yönetim organının bir karar alması, fiziki defterin kapanışının noterde yaptırılması ve ardından sistem kullanıcısı bilgilerinin ETDS’ye tanımlanması gerekmektedir. Kullanıcı bilgileri ile defter kapanış bilgilerinin noter tarafından sisteme tanımlanmasıyla birlikte elektronik ortamdaki defterler aktif hale gelmektedir.
ETDS’de işlem yapma yetkisi yalnızca sistem kullanıcısı adı verilen kişide bulunmaktadır. Sistem kullanıcısı şirketin yönetim organı üyelerinden biri, yönetici ortak ya da dışarıdan yetkilendirilecek bir üçüncü kişi olabilmektedir. Her bir defter için farklı kullanıcı atanabileceği gibi, tek bir defter için birden fazla kullanıcı da belirlenebilmektedir. Kullanıcılara “kaydetme, güncelleme, silme ve görüntüleme” gibi farklı yetki türleri tanımlanabilmektedir. Elektronik ortamda tutulan defterlerdeki kayıtların doğruluğu hakkında, şirket yönetim organı üyelerinin ve yöneticilerin sorumluluğunu ele alan, Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesi uygulanmaktadır. Yani işlemleri sistem kullanıcısı yapsa dahi, defterlerin tutulmasındaki üst gözetim yetkisi yönetim organına aittir. Bu nedenle yönetim kurulu başkanına ya da onun görevlendireceği kişilere, gözetim yetkisini yerine getirmek üzere, görüntüleme yetkisi verilmesi önerilmektedir.
Kullanıcılar sisteme e-Devlet, elektronik imza, mobil imza veya internet bankacılığı aracılığıyla giriş yapabilmektedir. Türk vatandaşlarının yanında yabancı kişilerin de sistem kullanıcısı olmasına imkan tanınmıştır. Bu kişiler pasaport numaralarını, e-posta adreslerini ve uyruk bilgilerini noter aracılığıyla sisteme kaydettirebilmektedir ve kendilerine iletilen doğrulama kodu aracılığıyla ETDS’ye giriş yapabilmektedir. Böylece yabancı ortakların bulunduğu şirketlerde de sistemin uygulanması mümkün kılınmıştır.
Elektronik defter uygulamasının en önemli yeniliklerinden biri de fiziki defterlerde zorunlu olan açılış ve kapanış onaylarının artık elektronik defterlerde aranmamasıdır. ETDS üzerinden tutulan defterler doğrudan kanuni defter niteliği kazanmakta, üzerinde yapılan her işlem tarihli bir şekilde kaydedilerek değiştirilemez şekilde saklanmaktadır. Bunun yanında bu sisteme kaydedilen kararların resmi kurumlara sunulması aşamasında kararlar sistem üzerinde bulunduğundan ayrıca bu kararlar için noter onayı aranmayacaktır.
Yönetim kurulu karar defterinin 20 Eylül 2025’te yapılan değişiklikle kapsamdan çıkarılmasıyla birlikte uygulama daha sade hale gelmiş, yalnızca pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri elektronik ortamda tutulması gereken defterler olarak belirlenmiştir. 20 Eylül 2025 tarihinden önce yönetim kurulu karar defterini sisteme kaydettiren şirketler için ise yeniden fiziki deftere geçme imkanı tanınmıştır. Normal şartlarda e-defter sistemine geçirilen defterlerin tekrardan fiziki olarak tutulması mümkün değildi. Ancak ilgili değişiklik ile yönetim kurulu karar defterinin e-defter sisteminde tutulması zorunluluğu kaldırıldığından, bu değişikliğin yayınlanmasından önce e-defter sistemine geçen şirketler için bir istisna öngörülmüştür. Bu çerçevede, yeniden yönetim kurulu karar defteri için fiziki deftere geçmek isteyen şirketlerin 01.01.2026 tarihine kadar fiziki deftere geçilmesine ilişkin alacakları yönetim kurulu kararıyla Ticaret Bakanlığı’na başvurması gerekmektedir. Bakanlık’a yapılacak başvuru sonrasında bu defter sistemde kapatılacak ve fiziki defterin açılış onayı Bakanlık tarafından verilen belge üzerine noter tarafından yapılacaktır.
Sonuç olarak, getirilen düzenleme ile fiziki defterlerin neden olduğu yüksek maliyet ve zayi olma riski ortadan kaldırılmak istenmiştir. 2026 itibarıyla tüm yeni şirketler için zorunlu hale gelecek bu sistem, Türkiye’de ticaret şirketleri için dijitalleşmenin en somut adımlarından birini oluşturmakta ve uzun vadede şirketlerin defter tutma alışkanlıklarını kökten değiştirmeyi hedeflemektedir.
Stj. Av. Sıla Deniz İÇLİ
TARLAN AVUKATLIK BÜROSU
AV. AYLİN TARLAN
Tarlan Avukatlık Bürosu Bloğu 