6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) belirli şartları taşıyan şirketlerin bağımsız denetim kapsamına girmesini öngörmektedir. Bu şartlar, Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanı Kararı ile ayrıntılı olarak düzenlenmektedir. İşbu yazının yayınlandığı tarihte 05.04.2024 tarih ve 8313 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı bu konuyu düzenleyen en güncel karardır.
Bağımsız denetim, şirketlerin finansal raporlarının doğruluğunu ve güvenilirliğini sağlamak amacıyla önemli bir mekanizmadır. Denetçiler, şirketin finansal tablolarını denetlemekle ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolarla tutarlılığını kontrol etmekle sorumludur. Bu denetim süreci şirketin mali durumu hakkında güvenilir bir bilgi akışı sağlanmasını hedefler. Ayrıca denetim, yönetim için önemli bilgiler sağlayarak, yönetimin hukuka uygun ve etkin şekilde işlemesinde büyük paya sahiptir.
Bu bağlamda, bağımsız denetime tabi şirketlerin yerine getirmeleri gereken önemli yükümlülükler bulunmaktadır.
1. Bağımsız Denetçi Seçimi: Bağımsız denetime tabi olan şirketlerde denetçi şirket genel kurulu tarafından seçilir. Denetçinin, her faaliyet dönemi için, görevini yerine getireceği faaliyet dönemi bitmeden seçilmesi şarttır. Denetçinin seçiminden sonra, yönetim kurulu denetleme görevini hangi denetçinin yürüteceğini ticaret siciline tescil ettirmeli ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirmelidir. Ayrıca denetçi şirketin tescil edilmiş internet sitesinde de ilan edilmelidir. Tescil ve ilan sonrası seçilen denetçi genel kurul toplantılarında hazır bulunmalıdır. Denetçinin faaliyet döneminin dördüncü ayının sonuna kadar seçilmemesi halinde, yönetim kurulu, her yönetim kurulu üyesi veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine, denetçi mahkeme tarafından atanabilir.
2. Finansal Tablolarının Denetimi: Bağımsız denetime tabi olan şirketlerin finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Bu sebeple bağımsız denetime tabi şirketler finansal tablolarını Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olarak hazırlamalıdır.
3. Yıllık Faaliyet Raporunun Denetimi: Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı bağımsız denetim kapsamındadır. Dolayısıyla yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporundaki bilgiler finansal tablolardaki bilgilere uygun olmalıdır, aksi takdirde yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş sayılacaktır. Yıllık faaliyet raporlarında Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulup uyulmadığı da incelenir.
4. İnternet Sitesi Kurma Zorunluluğu: Bağımsız denetime tabi olan şirketler, kuruluşlarının ticaret siciline tescili tarihinden itibaren; bağımsız denetime sonradan tabi olan şirketler ise denetim kapsamına girdiği tarihten itibaren üç ay içinde bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır.
İnternet sitesi açılması ve bu sitenin belirli bir bölümünün şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanması için özgülenmesi hakkında usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılan Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik ile düzenlemiştir.
Sermaye Şirketlerinin Açacakları İnternet Sitelerine Dair Yönetmelik (“Yönetmelik”) uyarınca şirketin internet sitesinde sürekli olarak yayınlanması gereken bilgiler işbu yazının yayınlandığı tarihte aşağıdaki gibi sıralanmıştır:
– Şirketin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi, taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı ile anonim şirketlerde yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, limited şirketlerde müdürlerin, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde yöneticilerin ad ve soyadları
– Bir tüzel kişinin; anonim şirketlerde yönetim kuruluna üye olarak limited şirketlerde müdür olarak seçilmesi durumunda; tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin de tescil ve ilan olunduğuna ilişkin açıklama, seçilen tüzel kişinin MERSİS numarası, ticaret unvanı, merkezi ve tüzel kişi ile birlikte tescil edilen gerçek kişinin adı ve soyadı
– Seçilen denetçinin adı ve soyadı/unvanı, yerleşim yeri/merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi
Bunun yanında, internet sitesinde en az altı aylık süre için yayımlanması gereken bilgiler de aynı yönetmelikte düzenlenmektedir. Bunlar birleşme, bölünme, sermaye artırımı ve şirketin temsiline ilişkin belgeler ile genel kurul tutanakları gibi kategorilerden oluşur. Bu sebeple bağımsız denetime tabi şirketler şirketle ilgili yapılan tüm işlemlerde ilgili Yönetmelik’i gözden geçirerek internet sitelerinde ilan edilmesi gerekip gerekmediğini düzenli olarak kontrol etmelidirler.
5. Yönetim Kurulunun İbraz Yükümü ve Denetçinin Bilgi Alma Hakkı: Şirketin yönetim kurulu, finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu düzenlettirip onaylayarak, denetçiye ibraz etmelidir. Yönetim kurulu, şirketin defterlerinin, yazışmalarının, yatırım planlarının, teşvik başvurularının, belgelerinin, sözleşmelerinin, müsbit evrak ve envanterinin, kasasının, aktif ve pasif kalemlerinin ve eklerinin incelenerek denetlenebilmesi için denetçiye gerekli imkânları sağlamakla yükümlüdür. Ayrıca yönetim kurulu, kanuna uygun ve özenli bir denetim için gerekli olan bütün bilgileri ve dayanak oluşturabilecek belgeleri denetçiye sunmalıdır.
Stj. Av. Sıla Deniz İÇLİ
TARLAN AVUKATLIK BÜROSU
AV. AYLİN TARLAN
Tarlan Avukatlık Bürosu Bloğu 