Bilindiği üzere 06.04.2021 tarih ve 31446 sayılı Resmi Gazete’de Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) yayımlanmıştır. Bu Tebliğ ile hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketi’ne (“MKK”) bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar, bu kapsamda alınacak ücretler ile pay sahipleri çizelgesinin MKK’den sağlanmasının usul ve esasları belirlenmiştir. Bu yazımızda Tebliğ’de yayımlanan düzenlemelere kısaca ve ana hatlarıyla değinmeye çalışacağız.
A.Pay Senetlerinin Bastırılması ve Dağıtılması
Tebliğ’in 4. maddesi uyarınca hamiline yazılı pay senetleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesinin ardından yönetim kurulunun alacağı bir karara istinaden bastırılır. Şirketi temsile yetkili olanlarca, yönetim kurulu kararı ve bastırılacak her bir senedin dağıtılacağı hamiline yazılı pay sahibinin; gerçek kişi ise; adı, soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri, Türkiye Cumhuriyeti kimlik numarası, Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı değilse yabancı kimlik numarası, mavi kart numarası veya pasaport numarası, tüzel kişi ise; unvanı, MERSİS numarası, vergi kimlik numarası veya kayıtlı bulunduğu ülkede verilen sicil numarası ile merkez adresi, iletişim bilgileri, MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilecektir. Daha sonrasında pay senedi, sistemde ilgili şirketle ilişkilendirilerek özel algoritma ile üretilen tekil numara altında senet sahibi adına kaydedilecek ve MKK tarafından her bir pay senedi için üretilen tekil numarayı içerecek şekilde şirket tarafından bastırılacaktır. Pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin yönetim kurulu kararı tescil ve ilan edilir, bunun yanı sıra bağımsız denetime tabi şirketlerde ise şirketin internet sitesine konulması gerekmektedir. Yukarıda bahsettiğimiz tüm bu pay senetlerinin bastırılması, MKK’ye bildirilmesi ve pay sahiplerine dağıtılması işlemleri, pay bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde tamamlanmalıdır. Sermaye artırımına bağlı olarak hamiline yazılı pay senedi bastırıldığı ve dağıtıldığı durumlarda da aynı hükümler uygulama alanı bulacaktır.
Tebliğ’in geçici 1. maddesi uyarınca, bu kapsamda MKK’ye bildirilmesi gerekli olan bilgiler, şirketi temsile yetkili olanlarca beş iş günü içinde MKK’ye bildirilerek bu amaçla oluşturulan sisteme kaydedilmelidir. Başvuru üzerine yönetim kurulu beş iş günü içerisinde MKK’ye gerekli bildirimi yapmakla yükümlüdür, aksi halde Türk Ticaret Kanunu m.562 kapsamında idari para cezası söz konusu olacaktır ve kanundan doğan paya bağlı haklar başvuruda bulununcaya kadar kullanılamayacaktır.
B.Pay Senetlerinin Devri ve Devrinin Bildirilmesi
Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca, hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından MKK’ye yapılacak bildirimle hüküm ifade eder. Ayrıca Tebliğ’in 10. maddesine göre senede bağlı haklar şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülürken MKK’ye yapılan bildirim tarihi esas alınacak olup, pay senedi sahipleri kanundan doğan ve paya bağlı olan haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamayacaklardır. Devralan tarafından şirkete başvurulması durumunda ise devir bildirimi şirket aracılığıyla yapılır. Bu yüzden yapılacak bildirim payı devralan tarafından yapabileceği gibi, payı devralanın şirkete başvurması halinde şirket tarafından da yapılması mümkün olacaktır. Söz konusu bildirimden sonra devralan bilgileri, ilgili senetle ilişkilendirilecek ve senede ilişkin tekil numara altında kaydedilecektir.
C.Pay Sahipleri Çizelgesinin MKK’dan Sağlanması
Bu hüküm Tebliğ’in 6. maddesinde düzenlenmiş ve buna göre genel kurulu toplantıya çağırabilecek kişiler, genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken hamiline yazılı pay sahipleri bakımından MKK’den sağlanan pay sahipleri çizelgesini dikkate alacaklardır. Pay sahipleri çizelgesi, şirketi temsile yetkili olanlarca genel kurul tarihinden en az iki gün önce MKK sistemi üzerinden başvuruda bulunularak hazırlanır. MKK ise pay sahipleri çizelgesi genel kurul gününden bir önceki gün MKK sistemindeki gün sonu kayıtları esas alınarak hazırlayacak ve bu çizelge genel kurul günü MKK sisteminden genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından alınacaktır.
D.Kayıtların Tutulması ve Paylaşılması
Kayıtların tutulması ve paylaşılması hususları Tebliğ’in 7. ve 8. maddesinde düzenlenmiştir. Hamiline yazılı pay sahipleri ile sahip oldukları paya ilişkin bildirimlere dayalı kayıtlar MKK tarafından oluşturulan elektronik ortamda tutulur, kayıtların tutulması ve bunlarda değişiklik yapılmasına ilişkin elektronik işlem yöntemleri ise Bakanlığın uygun görüşü alınmak kaydıyla MKK tarafından belirlenir. Şirket tarafından hatalı veya eksik kayıtları düzeltmek amacıyla MKK sisteminde güncelleme yapılması halinde, düzeltme yapıldığı bilgisi MKK tarafından şirkete ve ilgili pay sahibine bildirilecektir. Fakat böylesi bir durumda, hamiline yazılı pay senedine ilişkin olarak MKK sisteminde üretilen tekil numara üzerinde şirket tarafından herhangi bir değişiklik yapılamayacaktır. MKK nezdinde tutulan tüm kayıtlar gizli olup, ancak ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılabilir. Hamiline yazılı pay sahipleri MKK nezdinde kendi adına kayıtlı payları MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından elektronik ortamda sorgulayıp, bunlara ilişkin belgeyi elektronik ortamda edinebilir.
E.Pay Senedinin İptali
Tebliğ’in 9. maddesine göre sermaye azaltımı veya pay senedinin değiştirilmesi sebebiyle senedin iptal edilmesi durumunda, şirketi temsile yetkili olanlar tarafından ilgili kararla birlikte yapılacak bildirim üzerine senede ilişkin kayıt MKK sisteminden iptal edilecektir. Şirketin ticaret sicilinden terkin edildiğinin, bildirim üzerine veya re’sen tespit olunduğu durumlarda ise hamiline yazılı pay senedine ilişkin kayıtlar doğrudan MKK tarafından iptal edilecektir.
F.Bildirim Usulü
Yapılacak kayıt ve bildirimlerin, MKK sistemine e-Devlet Kapısı üzerinden elektronik imza, e-devlet şifresi veya T.C. Kimlik Kartı ile erişim sağlanarak veya doğrudan MKK’nin “e-Yatırımcı: Yatırımcı Bilgi Merkezi” uygulamasından giriş yapılarak elektronik ortamda yapılacağı Tebliğ’in 11. maddesi uyarınca düzenlenmiştir.
G.Şirket ve Pay Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Tebliğ’in 12. maddesine göre şirket tarafından yapılan bildirim üzerine şirkete ve pay sahibi; devralan tarafından yapılan bildirim üzerine ise devralan ve devreden, kaydın oluşturulduğu hususunda MKK tarafından sistemde kayıtlı telefona kısa mesaj veya elektronik posta adresine elektronik posta gönderilerek bilgilendirilecektir.
H.Diğer Hususlar
Hacze ve tedbire konu edilen paylar, küçükler, kısıtlılar ve mirasçıların bildirim usulü de Tebliğ’de düzenlenmiş olup ilgili konularda MKK bildiriminin usulüne uyulması gerekmektedir.
MKK hizmetleri için alınacak ücretler düzenlenmiş olup Tebliğ Ek-1 ile belirlenen söz konusu ücretlendirmelerin karşılanması gerekmektedir.
31/12/2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar tarafından genel kurula katılabilecekler listesi düzenlenirken geçici 1’inci madde uyarınca MKK’ye bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz şirket tarafından MKK’ye bildirilmeyen pay sahipleri de dikkate alınacaktır. Dolayısıyla ilgili bildirimlerin bu tarihe kadar tamamlanması gerekmektedir.
Görüldüğü üzere Tebliğ uyarınca belirlenen ve yükümlülük ve düzenlemeler oldukça önem arz etmektedir, bu kapsamda ilgililerin karşılaşılabilecek olumsuzlukları önleyebilmek adına Tebliğ uyarınca hareket etmesi gerekmektedir.
Stj. Av. Sıla Atilla
TARLAN – BAKSI AVUKATLIK BÜROSU
AV. AYLİN TARLAN – AV. DERYA BAKSI
Tarlan Avukatlık Bürosu Bloğu 
One Reply to “”